第37章
于振洋低頭看向訴訟材料內(nèi)容,敲響了法槌:
“確認(rèn)案由屬實,下面請訴訟方陳述訴訟請求和事實以及依據(jù)。”
“好的審判長。”
蘇白微微點頭,簡單的整理了一下眼前的訴訟材料,緊接著又從李雪珍的面前抽出來一張?zhí)崆皩懞玫脑V訟請求。
“審判長,我方訴訟請求如下:”
“一:吳起作為天嵐建筑有限公司的負(fù)責(zé)人,也就是我方當(dāng)事人的老板。
故意拖欠我方工資兩年之久,已經(jīng)嚴(yán)重的觸犯了我方的利益,構(gòu)成拒不支付罪。
我方申請。
根據(jù)我國刑法第二百七十六條之一,拒不支付報酬罪,對于吳起進(jìn)行處罰,同時支付我方被拖欠的工資,以及相關(guān)的利息,一共合計為三十六萬八千七百九十四元七角五分�!�
“二:在我方工作的這兩年中,吳起作為公司的負(fù)責(zé)人和我方當(dāng)事人的老板,對于我方當(dāng)事人萬恒浩,經(jīng)常性的進(jìn)行一些精神上面的壓力。
例如說:對于我方工作上的內(nèi)容進(jìn)行呵斥和表達(dá)不滿,對于我方當(dāng)事人的精神造成了一定的影響,我方要求吳起當(dāng)眾道歉和補償一定的損失�!�
“三:我方當(dāng)事人由于吳起未發(fā)放工資,間接導(dǎo)致我方的精神狀況和身體狀況遭受了損傷,我方要求吳起對于我方進(jìn)行一定的經(jīng)濟補償�!�
“四:謝雨和董強兩人作為天嵐建筑有限公司的股東期間,公司注冊資金800,實繳50萬,根據(jù)公司法第二十八條規(guī)定,股東應(yīng)當(dāng)按時繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,沒有完成的即是瑕疵股東�!�
“出資瑕疵的股東需要承擔(dān),公司繳納擔(dān)保責(zé)任,差額填補責(zé)任,損害賠償責(zé)任,同時損害賠償責(zé)任中規(guī)定,在公司不能清償債務(wù)時,可要求瑕疵股東在一定范圍內(nèi)承擔(dān)補充清償?shù)呢?zé)任。”
“所以我方申請,謝雨,董強,兩名瑕疵股東,對于我方提出來的償還工資以及利息承擔(dān)一定的責(zé)任。”
“五:我方申請我方的訴訟費用以及律師費用,由被訴訟方承擔(dān)。”
“審判長,我方陳述訴訟申請完畢�!�
蘇白陳訴完畢以后,吳起聽完以后差點想罵娘,扭過頭看向了張曉:“張律師,對方提出來的訴訟請求太過分了吧!”
“這不擺明了想把我送進(jìn)去嘛!”
“什么狗屁拒不支付罪,我看都是借口!”
“張律師,這場官司咱們一定要贏!”
“我盡力...”
張曉微微點了點頭,抬頭看向?qū)徟虚L席位,審判長的目光已經(jīng)落在了被訴訟方席位:
“下面請被訴訟方陳述訴訟申請�!�
張曉簡單的整理了一下訴訟材料,隨即開口:“對于訴訟方的申請,我方提出異議�!�
“第一:目前天嵐建筑有限公司,已經(jīng)不在我方當(dāng)事人吳起的名下,我方當(dāng)事人吳起已經(jīng)不是主要負(fù)責(zé)人和股東,關(guān)于萬恒浩的債務(wù)問題,不應(yīng)當(dāng)由我方當(dāng)事人吳起承擔(dān)�!�
“因為萬恒浩的勞動合同是和天嵐建筑有限公司簽訂的,吳起當(dāng)初在股權(quán)轉(zhuǎn)移的時候,已經(jīng)通知過萬恒浩,進(jìn)行了明確的告知。”
“所以萬恒浩的欠薪問題理應(yīng)由天嵐建筑有限公司來承擔(dān)�!�
“即,根據(jù)拒不支付報酬罪,我方不是其主體人,不構(gòu)成我方不支付報酬�!�
說的簡單一點就是,要錢應(yīng)該和天嵐建筑公司要去,別和我們要。
至于天嵐公司有沒有錢,那就不是我們的事情了。
既然是找別人要錢,那么我方肯定不構(gòu)成拒不支付勞動報酬罪。
聽到張曉的辯護(hù),吳起瞬間豎起來了大拇指:
“不愧是大律所的律師��!就是牛!”
他能夠聽出來,這話的意思完全就是和他甩脫了干系。
張曉還在繼續(xù):“第二:基于萬恒浩的欠薪問題和勞動合同問題,是和天嵐建筑有限公司簽訂的。
應(yīng)當(dāng)尋找天嵐建筑有限公司目前的法定負(fù)責(zé)人和股權(quán)人索要,即,訴訟方以上所上訴的訴訟請求,不成立!”
“我方申請駁回訴訟方的所有訴訟申請�!�
不得不說,張曉作為南元律所的律師的確有點硬實力。
聽完張曉的辯護(hù)意見,蘇白微微點了點頭,這場官司的著重點不在其他方面。
主要是在對于萬恒浩的拖欠薪資是否由吳起負(fù)責(zé)的判定上面!
判定只要能夠判定在吳起身上,就可以了。
現(xiàn)在對方主要辯護(hù)的重點在于,天嵐建筑有限公司的法定代表人和股權(quán)已經(jīng)進(jìn)行了轉(zhuǎn)移。
而他目前要做的就是,讓法院判定撤銷這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,或者說這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是個無效協(xié)議。:
第六十一章
完了,感覺自己掉進(jìn)坑里了
:02020202審判臺上。
審判長于振洋聽完張曉的訴訟申請和訴訟意見一下,翻看了一眼自己面前的訴訟材料。
“好,被訴訟方訴訟申請陳訴完畢。”
“下面請訴訟方發(fā)表自己的意見和看法或者是事實依據(jù),法律條文的辯解�!�
咚咚!
審判長于振洋敲響了法槌,將目光轉(zhuǎn)移到了蘇白的身上。
蘇白稍微整理了一下材料證據(jù),抬頭看向?qū)徟虚L。
“審判長。”
“我想詢問對方當(dāng)事人幾個問題。”
蘇白的話一出來,吳起就把目光轉(zhuǎn)向了張曉,意思很明顯:
該怎么辦?
張曉微微拉了拉吳起的衣角,示意他不要擔(dān)心。
目前優(yōu)勢在我,怕什么?
見狀,吳起長呼了一口氣,冷靜了下來。
咚咚。
于振洋敲響了法錘:“詢問對方當(dāng)事人的問題是否與本案有所關(guān)聯(lián)?”
“有所關(guān)聯(lián),審判長�!�
咚咚!
“申請通過,訴訟方律師可以針對被訴訟方當(dāng)事人進(jìn)行提問�!�
蘇白稍微整理了一下眼前的材料,緊接著,目光緊緊鎖定在吳起的身上。
吳起注意到了蘇白的目光后,不知道為什么,有一些緊張。
心中默念數(shù)遍:優(yōu)勢在我!不怕!
才將緊張的思緒給強壓下去。
而這時,蘇白也開始了發(fā)問:
“我想請問被訴訟方當(dāng)事人吳起,當(dāng)初你未繳納全額注冊資本的事情。
現(xiàn)在的天嵐建筑有限公司的法定負(fù)責(zé)人,是否知曉?”
吳起看了張曉一眼,不過張曉沒有任何反應(yīng),于是點頭道:“知道�!�
“那請問,你和目前的天嵐建筑有限公司法定負(fù)責(zé)人,也就是現(xiàn)在天嵐建筑有限公司的最大股東沈廣,是什么關(guān)系?”
“沒有什么關(guān)系....”
“審判長,我詢問完了�!�
蘇白沒有再詢問下去。
這讓吳起愣了一下,有些二丈和尚摸不到頭腦。
同時,張曉也有些不知道蘇白葫蘆里賣的是什么官司。
目前這個官司在他看來,最主要的就是公司的債務(wù)問題。
只要不讓吳起扯上公司的債務(wù)問題,判定撤回股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,那么就沒有什么大問題。
審判臺上。
審判長于振洋,敲響了法錘:“訴訟方律師已經(jīng)詢問完成,那么接下來,開始訴訟方的事實證明吧�!�
“好的審判長�!�
詢問的目的已經(jīng)達(dá)到,蘇白嘴角微微上揚。
從早就準(zhǔn)備好的材料里面,找出來先前提交過的證據(jù),隨后開口道:
“審判長,根本我方先前提交過的,勞動監(jiān)察部門的執(zhí)行書表明,我方早在一年前,就已經(jīng)申請過勞動監(jiān)察�!�
“提交時間的日期是在一年前,具體時間為去年的六月九日,可是吳起一方,轉(zhuǎn)移股權(quán)以及法定代表人則是在去年的九月份,是在勞動監(jiān)察后的日期進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)移的。”
“我方在天嵐建筑有限公司股權(quán)以及法定負(fù)責(zé)人沒有轉(zhuǎn)移之前,向勞動監(jiān)察大隊,提交過申請勞動監(jiān)察。”
“勞動監(jiān)察大隊責(zé)令吳起支付拖欠我方當(dāng)事人的薪資。”
“可是吳起,卻遲遲沒有履行自己的責(zé)任和義務(wù),一直拖到公司的股權(quán)和法定代表人發(fā)生轉(zhuǎn)變�!�
“由此,我方認(rèn)為,吳起的主觀上是惡意逃避債務(wù),轉(zhuǎn)移股權(quán)和移交債務(wù)問題�!�
“并且,吳起并沒有實繳注冊資金,屬于瑕疵股東,吳起依舊有義務(wù)承擔(dān)我方的欠薪�!�
“審判長,我方陳述完畢�!�
審判長于振洋微微皺眉,看向了先前雙方各自提交的證據(jù)。
訴訟方提交的證據(jù)中,的確含有勞動監(jiān)察的執(zhí)行書,于振洋扭過頭詢問:
“被訴訟方,對于訴訟方提交的證據(jù)有異議沒有?”
“沒有�!�
張曉開口回答。
對方提交的證據(jù),的確是勞動監(jiān)察大隊的執(zhí)行書,這一點沒有任何的問題。
“被訴訟方對于訴訟方提交的證據(jù),沒有任何異議�!�
咚咚!
“現(xiàn)在請被上訴方發(fā)言。”
“好的審判長。”
張曉拿出來了一份合同以及文件:“審判長,根據(jù)我方提交的證據(jù)表明,我方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股東會決議文件的程序和內(nèi)容。
均不違反合同法,公司法,等相關(guān)法律法規(guī),屬于合法有效�!�
“轉(zhuǎn)讓股份屬于股東的權(quán)益,股東依法享有有限期的利益�!�
“并且,訴訟方并沒有證據(jù)表明我方是惡意逃避債務(wù),我方只是進(jìn)行正常的股權(quán)轉(zhuǎn)移,對于訴訟方提出來的控告,我方申請駁回�!�
張曉低頭看向桌面上的材料,在講述完畢以后,又抬頭看向蘇白。
正正的與蘇白的目光對視上。
不過從蘇白的眼神中,他貌似察覺到了一股自己掉進(jìn)坑里面的感覺。
他們兩個人目前的辯論點在于,吳起是否惡意逃避債務(wù),股權(quán)的轉(zhuǎn)移是否合理。
目前來看,優(yōu)勢在我...問題不大。
張曉深吸了一口氣,卻又聽到蘇白開口:“審判長,我方申請?zhí)峤恍碌淖C據(jù)�!�
新的證據(jù)?
張曉微微愣了一下。
審判臺上,于振洋開口:“申請通過,訴訟方可以當(dāng)庭提交新的證據(jù)�!�
“好的審判長�!�
蘇白嘴角微揚,目前,顯然對方已經(jīng)掉進(jìn)他的坑里面了。
蘇白向身邊的工作人員遞交了新的證據(jù)材料。
工作人員將證據(jù)材料遞交到了審判長席位上。
于振洋望著蘇白提交上來的證據(jù)材料微微皺了皺眉,
“訴訟方,你提交的材料是現(xiàn)天嵐建筑有限公司的法人股東沈廣的信息資料。
針對你方提交的證據(jù),法庭會在庭下進(jìn)行審查,若確認(rèn)無誤,將會采納,若確認(rèn)有誤,將由訴訟方承擔(dān)全責(zé)�!�
“這一點訴訟方清楚嗎?”
“審判長,我方清楚�!�
蘇白開口。
“嗯!”
審判長于振洋微微點頭:“開始你方的陳述吧�!�
“?”
張曉聽到審判長的話,微微皺了皺眉,安靜的望著蘇白。
提交的證據(jù)是現(xiàn)在天嵐建筑有限公司的法定負(fù)責(zé)人和股權(quán)人沈廣的信息?
注意到蘇白嘴角微揚,他總覺得自己貌似掉進(jìn)坑里面了...
但具體是什么坑,他一時之間也說不上來。:
第六十二章判定:股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效,進(jìn)行撤回!
:02020202訴訟方席位上。
蘇白整理好材料以后,緩緩開口:
“審判長,我方提交的材料,是現(xiàn)天嵐建筑有限公司的大股東和法定負(fù)責(zé)人沈廣的資料�!�
“根據(jù)信息表示�!�
“現(xiàn)天嵐建筑有限公司的大股東和法定負(fù)責(zé)人沈廣是一名被執(zhí)行人,名下沒有任何的可執(zhí)行財產(chǎn),吳起將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈廣,沒有任何的獲利�!�
“根據(jù)公司法第二十條規(guī)定:”
“公司的股東和主要負(fù)責(zé)人,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。”
“目前吳起將股權(quán)和法定負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)讓給了沈廣,嚴(yán)重侵害了我方當(dāng)事人的利益�!�
“我想請問被訴訟方當(dāng)事人吳起,你和沈廣沒有任何的關(guān)系。
他沒有任何的能力和財產(chǎn)支付你方股權(quán)的對等交易。
你把公司的股權(quán)和法定負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)移給沈廣難道不是想要逃避債務(wù)的責(zé)任嗎?”
“還是難道說,這個沈廣,有能力支付你所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)問題?”
“請問被訴訟方當(dāng)事人,有沒有證明能夠自證,對方支付你的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?”
“如果不能自證,那我我方有權(quán)認(rèn)為,對方當(dāng)事人有惡意轉(zhuǎn)移公司債務(wù)的嫌疑,我方申請撤銷吳起公司股權(quán)和法定負(fù)責(zé)人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同!”
幾個問題串聯(lián)在一起。